La sociedad comanditaria, también conocida como sociedad en comandita, es un tipo de sociedad mercantil que combina características de las sociedades personalistas y las capitalistas, según la normativa recogida en el Código de Comercio. En esta figura jurídica coexisten dos tipos de socios con roles claramente diferenciados: los socios colectivos, que asumen la gestión y responden de manera ilimitada con su patrimonio, y los socios comanditarios, quienes tienen una responsabilidad limitada a las aportaciones realizadas. Es una herramienta empresarial versátil para quienes buscan combinar habilidades de gestión activa con la inversión de capital dentro del marco legal español.
- Tipos de socios: Distinción entre socios colectivos, con responsabilidad ilimitada, y socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al capital aportado.
- Responsabilidad: Los socios colectivos responden con su patrimonio personal de las deudas, mientras que los comanditarios solo hasta el capital invertido.
- Régimen fiscal: La Sociedad Comanditaria tributa en el Impuesto de Sociedades, como cualquier otra sociedad mercantil.
- Personalidad jurídica: Es una figura con personalidad jurídica propia, separada de la de sus socios.
- Capital social: Existe un capital social mínimo, que puede ser aportado tanto por socios colectivos como comanditarios.
- Gestión y administración: Generalmente, los socios colectivos gestionan la sociedad, mientras que los comanditarios tienen participación limitada en la toma de decisiones operativas.
Características principales de la sociedad comanditaria
La sociedad comanditaria se destaca por la coexistencia de dos categorías de socios, una estructura que le otorga un carácter mixto. A continuación, enumeramos las principales características que definen este tipo de sociedad:
- Presencia de dos tipos de socios: los socios colectivos, quienes gestionan la empresa y asumen la responsabilidad ilimitada, y los socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita a su aportación de capital.
- Contrato social formalizado mediante escritura pública: debe inscribirse en el Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Código de Comercio.
- Tributación: la sociedad comanditaria tributa a través del Impuesto de Sociedades.
- Capital mínimo: dependiendo del tipo de sociedad comanditaria (simple o por acciones), los requisitos en cuanto a aportaciones variarán.
Tipos de sociedad comanditaria
La legislación española establece dos formas principales de esta sociedad, cada una adaptada a necesidades empresariales específicas. A continuación, detallamos las peculiaridades de cada una:
Sociedad comanditaria simple
En este tipo de sociedad, los socios colectivos aportan tanto capital como su trabajo, y los socios comanditarios únicamente aportan capital. Algunas de sus características relevantes son:
- Personalidad jurídica: se establece al momento de su inscripción en el Registro Mercantil.
- Gestión y responsabilidad: los socios colectivos asumen la administración y responden de manera ilimitada; los socios comanditarios no participan en la gestión y su responsabilidad se limita al capital aportado.
- Tributación: están sujetas al Impuesto de Sociedades.
- Regulación principal: se encuentra regulada en el Código de Comercio.
Sociedad comanditaria por acciones
La sociedad comanditaria por acciones se define por la división de su capital social en acciones. Entre sus características encontramos:
- División del capital social en acciones: el capital mínimo exigido es de 60.000 euros, y se requiere desembolsar al menos el 25% en el momento de su constitución.
- Responsabilidad diferenciada: los socios colectivos tienen responsabilidad ilimitada, mientras que los comanditarios limitan su responsabilidad al capital social aportado.
- Gestión empresarial: la administración se encuentra en manos de los socios colectivos, quienes también asumen la responsabilidad legal de los actos de la sociedad.
- Transmisibilidad de acciones: las acciones pueden ser libremente transmitidas, facilitando la captación de nuevos inversores.
Asegura el éxito de tu sociedad comanditaria con el respaldo de abogados expertos en derecho mercantil. Consigue asesoramiento personalizado para cumplir la normativa y proteger tus intereses.
Requisitos legales para constituir una sociedad comanditaria
Los requisitos para establecer este tipo de sociedad en España varían en función de si se trata de una sociedad comanditaria simple o por acciones. A continuación, detallamos las exigencias legales más relevantes:
Sociedad comanditaria simple
Para constituir una sociedad comanditaria simple, se deben cumplir los siguientes requisitos básicos:
- Identificación de los socios, distinguiendo entre colectivos y comanditarios.
- Denominación social que identifique a la sociedad.
- Domicilio social correspondiente al lugar donde operará la empresa.
- Duración prevista para la sociedad.
- Determinación del objeto social.
- Definición del capital social y las aportaciones de los socios.
- Regulación en los estatutos de las funciones y responsabilidades de cada tipo de socio.
- Formalización en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
Sociedad comanditaria por acciones
Para constituir una sociedad comanditaria por acciones, además de lo anterior, se deben cumplir los requisitos específicos siguientes:
- Un capital mínimo de 60.000 euros, con el desembolso de al menos un 25% en el momento de la constitución.
- Establecimiento de las condiciones de transmisibilidad de las acciones.
- Determinación de los órganos de administración, a cargo de los socios colectivos.
- Formalización mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, junto con un modelo y programa de facturación acorde con la legislación vigente.
Entender las particularidades legales de la sociedad comanditaria y su doble estructura de socios es fundamental para evitar conflictos y maximizar las oportunidades que este modelo puede ofrecer. En Consultame.net, trabajamos para ofrecerte asesoramiento especializado en derecho mercantil y ayudarte en la constitución y formalización de tu sociedad, garantizando que tu modelo empresarial se ajuste plenamente a las normativas vigentes en España. Si necesitas resolver tus dudas o recibir el apoyo de abogados especializados, no dudes en recurrir a nosotros.