Préstamo convertible

El préstamo convertible es una herramienta financiera cada vez más utilizada por startups y empresas emergentes en España para impulsar su crecimiento. Este tipo de instrumento permite a los inversores prestar una cantidad determinada a una empresa con la posibilidad de convertir dicho importe, más los intereses correspondientes, en acciones o participaciones sociales de la entidad deudora si se cumplen ciertas condiciones. Es, en esencia, una combinación entre préstamo y ampliación de capital, que ofrece flexibilidad tanto para la empresa que recibe la financiación como para los inversores.

¿Qué es exactamente un préstamo convertible?

El préstamo convertible es un tipo de contrato mediante el cual un inversor otorga financiación a una empresa. Este acuerdo incluye una cláusula que permite convertir el importe del préstamo en capital social de la empresa en un momento posterior, generalmente vinculado a una ampliación de capital o a una determinada evaluación económica de la sociedad.

Desde el punto de vista jurídico, no se trata de una figura regulada específicamente en el derecho español, sino que proviene del ámbito anglosajón. A pesar de esto, los principios legales en España permiten estructurar estos acuerdos bajo la legislación vigente. En este sentido, las partes pueden diseñar contratos que detallen las condiciones de la conversión, los plazos, el tipo de interés y cualquier otro detalle relevante.

Características principales de los préstamos convertibles

A continuación, desglosamos las principales características que hacen del préstamo convertible un mecanismo atractivo tanto para startups como para inversores:

• Flexibilidad en la financiación: El inversor tiene la opción de recuperar su dinero con intereses o convertirlo en participaciones sociales, lo que ofrece estabilidad para la empresa y un potencial beneficio para el prestamista.
• Determinado por contrato: La estructura del préstamo, incluyendo intereses, condiciones de conversión y plazos, debe estar claramente definida en el contrato entre ambas partes.
• Valuación anticipada: En algunos casos, las partes acuerdan un tope en la valoración de la empresa (también conocido como “Cap”) para establecer el precio de conversión de las participaciones sociales, protegiendo así al inversor frente a una sobrevaloración de la empresa en el futuro.
• Ausencia inicial de derechos sociales y políticos: Hasta que no se produzca la conversión, los inversores no tienen derechos en la toma de decisiones de la empresa.

Ventajas del préstamo convertible

Este instrumento financiero presenta una serie de beneficios que destacan frente a otras opciones de financiación empresarial:

1. Agilidad en la ejecución: Al ser menos complejo que una ampliación de capital desde el primer momento, el préstamo convertible permite a las startups obtener financiación de forma rápida.
2. Reducción de costes iniciales: Al no requerir una ampliación de capital inmediata, se minimizan los gastos en registro mercantil, notarías y otros. Estos costos se liquidan más adelante, una vez se produzca la conversión.
3. Incentiva la inversión: Al proporcionar descuentos en la conversión o topes en la valoración, los inversores están más dispuestos a asumir los riesgos propios de invertir en una empresa en etapa inicial.

Funcionamiento y pasos clave en los préstamos convertibles

Los mecanismos que regulan el préstamo convertible suelen desarrollarse en varias fases:

• El inversor acuerda con la empresa prestar una cantidad de dinero a través de un contrato que define las condiciones clave, incluyendo interés, periodo de devolución y, sobre todo, opciones de conversión.
• La conversión en acciones ocurre cuando se alcanzan hitos o eventos fijados en el contrato, como una ronda de financiación o una valoración de la empresa. También se puede especificar un descuento en el valor de las acciones en el momento de la conversión.
• Si no se produce la conversión dentro del plazo pactado, el inversor puede solicitar la devolución del importe del préstamo junto con los intereses estipulados.

Aspectos legales fundamentales

El contrato que regula un préstamo convertible es clave para evitar problemas legales y garantizar la claridad entre las partes. En él deben incluirse aspectos como:

• Tipo de interés y método de cálculo: De acuerdo con el artículo 314 del Código de Comercio, los intereses del préstamo convertible deben estipularse expresamente en el contrato.
• Plazo de devolución o conversión: Es fundamental establecer un tiempo concreto para que el prestamista pueda ejercer la opción de conversión o exigir el reembolso.
• Condiciones de conversión: Las partes deben detallar cómo se calculará el número de acciones o participaciones sociales resultantes de la conversión del préstamo.
• Eventos desencadenantes: Es recomendable especificar cuándo y cómo se producirá la conversión, como una ampliación de capital o una valoración de la empresa.

En caso de incumplimiento de las condiciones estipuladas, el contrato puede dar lugar a controversias que, en última instancia, llegarían a los tribunales. Por ello, es fundamental contar con el asesoramiento de un abogado especializado en derecho mercantil para confeccionar un contrato que se ajuste a la normativa española y proteja los intereses de ambas partes.

Consultoría y servicios jurídicos especializados

Si te planteas formalizar un préstamo convertible, ya sea como empresa que busca financiación o como inversor, es esencial contar con la orientación de expertos en derecho mercantil. En Consultame.net disponemos de abogados especializados que pueden ayudarte en la redacción, revisión y negociación de este tipo de contratos. Nuestro objetivo es garantizar la seguridad jurídica y el éxito de tus operaciones financieras.